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广东威尔医学科技股份有限公司详式权益变动报告书

发布日期:2021-06-14 18:46   来源:未知   阅读:

  www.xgyo.com.cn,一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制;

  三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在威尔科技拥有权益的情况,截止本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在威尔科技中拥有的股份。

  四、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的中介机构外,没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告中所列载的信息和对本报告做出任何解释和说明。

  收购人的实际控制人梁社增先生,籍贯广东省珠海市,出生于1932年12月。

  2001年4月,梁社增先生以股权受让及增资方式成为珠海市斗门区世荣实业有限责任公司的股东。

  2001年3月,梁社增先生与其子梁家荣先生共同设立了珠海市斗门区茂荣实业有限公司。

  2004年8月,梁社增先生与其子梁家荣先生共同设立了珠海市斗门区兆丰物业管理有限公司。

  2007年4月,梁社增先生投资控股了珠海市泰恒基投资有限公司,并担任监事。

  收购人在最近5年内未曾受过行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁,最近3年内没有证券市场不良诚信记录。

  本次收购完成后,收购人将成为威尔科技的实际控制人,其对威尔科技的控制关系如下图:

  威尔科技控股股东为珠海威尔集团有限公司,法定代表人:周靖人,成立日期:1993年8月12日,现注册资本:6,000万元,注册地址:珠海市南屏镇南湾大道西侧,营业执照注册号:95,公司类型:有限责任公司,经营范围:批发、零售:电子产品、通信设备。威尔集团持有的威尔科技股份1504.98万股中,已质押1200万股。

  该公司成立于1998年8月24日,现注册资本人民币8,000万元,梁社增先生出资6,100万元,占注册资本的76.25%,梁社增先生之子梁家荣先生出资1,900万元,占注册资本的23.75%。经营范围为:食品、饮料、糖,日用品,机械、土、沙、石的批发零售;农副产品(不含国家专营产品)的购销;房地产开发经营(凭《建筑企业资质证》经营);水产品养殖、销售。注册地址:斗门区井岸镇南湾三路兆丰新村2号楼11号。注册号:24,登记机关:珠海市工商行政管理局。

  该公司成立于1995年1月9日,现注册资本人民币5,000万元,珠海市斗门区世荣实业有限公司出资3,200万元,占注册资本的64%,珠海市斗门区乾务镇兆丰贸易公司出资1,000万元,占注册资本的20%,珠海市斗门区兆丰房产开发公司出资400万元,占注册资本的8%,珠海市斗门区乾务织造成品有限公司出资400万元,占注册资本的8%。经营范围为:纺织品、针织品、电子产品及通信设备、电子计算机及软件、建筑材料、钢材、饮料(不含酒)、纸及纸类制品、桔水、白砂糖、煤炭(在许可证有效期内经营)的销售;填土、吹沙。注册地址:珠海市斗门区井岸镇井湾路38号。注册号:70,登记机关:珠海市工商行政管理局。

  该公司成立于2005年10月24日,现注册资本人民币2,300万元,珠海市斗门区世荣实业有限公司出资2,050万元,占注册资本的89.13%,梁振光先生250万元,占注册资本的10.87%。经营范围为:批发零售金属材料(不含贵金属)、化工产品(不含化学危险品)、建筑材料、沙、石、纸类制品。注册地址:珠海市斗门区井岸镇中兴中路34号。注册号:06,登记机关:珠海市工商行政管理局。

  该公司成立于2007年3月8日,现注册资本人民币1,000万元,梁社增先生出资660万元,占注册资本的66%,廖立国先生出资340万元,占注册资本的34%。经营范围为:项目投资。注册地址:珠海市斗门区井岸镇朝阳区井湾路38号地下。注册号:17,登记机关:珠海市工商行政管理局。

  该公司成立于2001年3月19日,现注册资本人民币1,150万元,梁社增先生出资380万元,占注册资本的33%,梁社增先生其子梁家荣出资770万元,占注册资本的67%。经营范围为:食品、饮料、糖、日用品、纸类制品、木材、建筑材料、机械的批发、零售;农副产品(不含国家专营产品)的购销;填土、吹沙;水产品的养殖、销售。注册地址:珠海市斗门区井岸镇南湾三路兆丰新村2号楼16号。注册号:78,登记机关:珠海市工商行政管理局。

  该公司成立于2004年8月11日,现注册资本人民币50万元,梁社增先生出资20万元,占注册资本的40%,梁社增先生其子梁家荣出资30万元,占注册资本的60%。经营范围为:物业管理。注册地址:珠海市斗门区井岸镇中兴中路63号荣基新村会所。注册号:92,登记机关:珠海市工商行政管理局。

  该公司成立于2006年3月3日,现注册资本人民币55,000万元,实收资本38,280万元,珠海市华发实业股份有限公司出资27,500万元,占注册资本的50%,珠海市斗门区世荣实业有限公司出资27,500万元,占注册资本的50%。经营范围为:单项房地产开发经营。注册地址:珠海市斗门区井岸镇中兴中路34号。注册号:13,登记机关:珠海市工商行政管理局。

  该公司成立于2000年11月20日,现注册资本人民币2,800万元,梁社增先生其子梁家荣先生出资2,428万元,占注册资本的86.7%,梁仕强先生出资372万元,占注册资本的13.3%。经营范围为:批发、零售金属材料、化工原料(不含化学危险品、橡胶制品、建筑材料、木材、机电设备(不含小轿车)、印刷用纸;房地产开发经营。注册地址:珠海市斗门区井岸镇南湾三路兆丰新村4栋。注册号:81,登记机关:珠海市工商行政管理局。

  该公司成立于1993年6月15日,现注册资本人民币1,000万元。企业性质为集体企业。经营范围为:房产投资、开发,商品房销售。梁社增先生其子梁家荣先生担任该企业法人代表。注册地址:珠海市斗门区井岸镇江湾三路123号。注册号:89,登记机关:珠海市工商行政管理局。

  该公司成立于1988年5月19日,现注册资本人民币50万元。企业性质为集体所有制企业。经营范围为:主营纺织品、针织品、电子产品及通信设备、电子计算机及软件、复印机、交电、灯饰、装修材料、家私;兼营日用杂品、卫生搪瓷制品、卫生陶瓷,钢材,建筑材料。梁社增先生其子梁家荣先生担任该企业法人代表。注册地址:珠海市斗门区井岸镇兆丰新村4栋1号铺。注册号:88,登记机关:珠海市工商行政管理局。

  该公司成立于2005年12月15日,现注册资本人民币2,380万元港币,实收资本1,800万元港币。企业性质为台港澳合资有限责任。经营范围为:生产和销售自产的管桩、商品混凝土。梁社增先生其子梁家荣先生的配偶李丽娟女士担任该企业法人代表。注册地址:珠海市斗门区白蕉工业开发港源路18号。注册号:企独粤珠总副字第006340号,登记机关:珠海市工商行政管理局。

  该公司成立于2003年9月16日,现注册资本人民币780万元。珠海市斗门区中荣贸易有限公司出资528万元,占注册资本的68%,珠海市斗门区世荣实业有限公司出资252万元,占注册资本的32%。经营范围为:生产销售废渣砖、页岩空心砖。注册地址:珠海市斗门区黄杨工业区。注册号:11,登记机关:珠海市工商行政管理局。

  该公司成立于2003年4月23日,现注册资本人民币100万元。珠海市斗门区中荣贸易有限公司出资60万元,占注册资本的60%,斗门区井岸镇坭湾村经济联社出资40万元,占注册资本的40%。经营范围为:农副产品购销、金属材料、日用杂品、化工原料、机电设备。注册地址:珠海市斗门区井岸镇井湾路113号。注册号:94,登记机关:珠海市工商行政管理局。

  截止本报告书出具之日,梁社增先生未持有境内或境外其他上市公司5%以上的股份。

  一、本次收购的目的及是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

  本次收购旨在利用梁社增先生拥有的业务和资产优势整合上市公司业务,提升上市公司质量。

  梁社增先生拟在对威尔科技进行间接收购的同时或之后,将以其所拥有的有关资产认购威尔科技非公开发行的若干股份。

  本次收购是上市公司控股股东威尔集团根据自身发展战略需要,引入战略投资者,开拓多元化业务资源,进一步增强上市公司的未来发展潜力。威尔集团引入收购人后,可以充分利用实际控制人拥有的业务资源,增强上市公司竞争力。

  2007年6月25日,梁社增与威尔集团股东周靖人、周曙光签署股权转让协议,梁社增受让周靖人、周曙光持有的威尔集团67%股权,其中周靖人以3,480万元的价格向受让人转让38.86%的股权,周曙光以2,520万元的价格转让28.14%的股权。

  本次协议转让完成后,梁社增持有威尔集团67%的股权,从而间接控制威尔科技1,504.98万股股份(23.78%的股权),威尔科技的实际控制人变更为梁社增先生。

  2007年6月25日,梁社增受让周靖人、周曙光持有的威尔集团67%股权,成为威尔集团控股股东,从而成为威尔科技的实际控制人。

  本次协议转让完成后,梁社增间接控制威尔集团持有的威尔科技1504.98万股股份(23.78%的股权),成为威尔科技的实际控制人。

  转让方同意根据本协议规定的条款和条件,向受让方出让所持有威尔集团4,020万元的出资(占该公司注册资本的 67%,以下简称“股东权益”),其中:周靖人出让2,331.6万元的出资(占该公司注册资本的 38.86%),周曙光出让1,688.4万元的出资(占该公司注册资本的28.14%);受让方同意根据本协议规定的条款和条件,受让转让方持有的上述股东权益。

  经各方友好协商,各方同意本协议项下的股权转让价格为:每股(即每元注册资本)1.49元,据此,转让方各方应收的转让价款分别为:

  首期20%价款计人民币1,200万元,在本转让协议生效之日起5 个工作日内分别支付至转让方各方指定的账户;

  第二期80%价款4800万元在本次股权转让工商变更登记完成之日起5 个工作日内支付完毕。

  股权转让协议书的签订时间为2007年6月25日,自各方签字之日起成立并生效。

  本次股权转让工商变更登记完成之日起30日内,各方进行并完成对威尔集团的增资扩股,转让方向威尔集团增资6600万元,受让方向威尔集团增资13400万元;该次增资完成后,威尔集团的注册资本由6000万元增至26000万元,各方所持股权比例不变。

  各方同意,在丙方根据本协议受让股权的同时或之后,丙方将以其拥有的有关资产认购威尔科技非公开发行的若干股份,丙方保证其投入威尔科技的资产财务及资产状况和盈利能力良好并符合审核部门的要求。

  股权转让价款支付完毕5个工作日内,各方应当重组威尔集团董事会和监事会:新的董事会由5人组成,周靖人委派1名,周曙光委派1名,梁社增委派3名,公司董事长及法定代表人由梁社增方派出董事担任;监事会由3人组成,股东监事2人,周靖人、梁社增双方各委派1名,监事会主席由周靖人委派监事担任。

  根据威尔科技2005年10月18日通过的股权分置改革方案,威尔集团承诺其持有的上市公司股份在方案实施(2005年10月28日)后24个月内不上市交易或转让。此承诺期满后,通过深交所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。梁社增先生受让威尔集团股份完成后,本承诺依然有效。

  2006年11月21日,威尔集团因向珠海市商业银行股份有限公司办理股份质押贷款3,000万元(贷款期限自2006年11月16日起至2009年11月15日止),将所持威尔科技1,504.98万股股份中的1,200万股进行了股份质押,并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续。

  除上述情况外,收购人本次受让威尔集团股份而间接持有的威尔科技股份不存在其他权利限制情况。

  梁社增先生受让周靖人先生、周曙光女士持有的威尔集团股份转让款6,000万元现金,全部以梁社增先生个人自有资金支付。

  (1)首期20%价款计人民币1,200万元,在转让协议生效之日起5个工作日内分别支付至转让方各方指定的账户;

  (2)第二期80%价款5280万元在本次股权转让工商变更登记完成之日起5 个工作日内支付完毕。

  截止本报告出具日,梁社增先生个人账户已存有人民币1,200万元,以备支付首期股份转让款项之需,并保证后续款项按照协议约定支付到位。

  一、未来12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整;上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  威尔科技目前的主营业务为医疗器械等。收购人拟在完成对威尔集团增资后,向威尔科技注入实际控制人拥有的房地产业务和资产。威尔科技的主营业务将变更为医疗器械和房地产两项主营业务并行发展。

  通过优质资产注入,快速改良上市资产负债结构,增强赢利能力,为医疗器械的长远发展赢得空间和时间。

  股权转让价款支付完毕5个工作日内,各方应当重组威尔集团董事会和监事会:新的董事会由5人组成,周靖人委派1名,周曙光委派1名,梁社增委派3名,公司董事长及法定代表人由梁社增方派出董事担任;监事会由3人组成,股东监事2人,周靖人、梁社增双方各委派1名,监事会主席由周靖人委派监事担任。

  本次收购完成后,廖立国先生因同时担任实际控制人控股的企业珠海市泰恒基投资有限公司的法定代表人,成为实际控制人的关联方,不再适宜担任威尔科技的独立董事。廖立国先生拟在本报告书披露后,辞去独立董事职务,并经威尔集团提名、威尔科技股东大会同意情况下担任董事。

  除此之外,收购人暂无对威尔科技董事会、监事会和高级管理人员进行调整的计划,收购人与其他股东之间未就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或默契。

  三、是否拟对可能阻碍收购上市公司股权以获得控制权的公司章程条款进行修改及修改草案

  本次股份收购完成后,威尔科技的控股股东不发生变化,梁社增先生通过威尔集团间接持有威尔科技的股份。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响,上市公司仍将具有独立经营能力,在业务经营的各个环节和知识产权等方面与收购人保持独立。

  威尔科技目前的主营业务为医疗器械等,梁社增先生控制的企业主要从事房地产业务。因此,双方不存在同业竞争。

  为避免将来产生同业竞争,梁社增先生承诺:“本人及本人所控制的其他公司将尽可能避免以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与威尔科技经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人所控制的其他公司有任何商业机会从事、参与或入股任何可能会与威尔科技生产经营构成竞争的业务,本人会将上述商业机会让予威尔科技。”

  目前,梁社增先生及其控制的企业与威尔科技不存在关联交易,本次收购不会导致新关联交易产生。为规范将来可能的关联交易,梁社增先生承诺:“本人将善意履行作为威尔科技实际控制人的义务,不利用本人所处实际控制人地位,就威尔科技与本人或本人控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动,故意促使威尔科技的股东大会或董事会做出侵犯威尔科技和其他股东合法权益的决议。如果威尔科技必须与本人或本人控制的其他公司发生任何关联交易,则本人承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。本人将不会要求和接受威尔科技给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。”

  在提交本权益变动报告之日前二十四个月内,未与威尔科技及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于威尔科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  在提交本权益变动报告之日前二十四个月内,收购人未与威尔科技的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。

  收购人不存在对拟更换的威尔科技的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺,也未有任何类似的安排。

  除本报告书所披露的以外,收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。

  收购人在提交本权益变动报告书之前六个月内未通过二级市场买卖威尔科技股份。

  收购人直系亲属已声明,在提交本权益变动报告书之前六个月内没有买卖威尔科技挂牌交易股份的行为。

  一、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形,能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  二、截至提交本权益变动报告书之日前六个月,本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露未披露的信息。

  4、 梁社增关于最近24个月内与广东威尔医学科技股份有限公司重大交易的说明;

  5、 梁社增及其直系亲属关于最近6个月内持有或买卖广东威尔医学科技股份有限公司股票的情况的说明;

  6、 梁社增所聘请的财务顾问及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖广东威尔医学科技股份有限公司股票的情况;

  7、 梁社增关于最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚,同时未涉及重大民事诉讼或仲裁的说明,以及最近三年没有证券市场不良诚信纪录的说明;

  10、梁社增关于不存在《收购办法》第六条规定的情形、不存在《公司法》第一百四十七条规定情形的说明及符合《收购办法》第五十条规定的说明;

  本人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对本权益变动报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对此承担相应的法律责任。

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。用自然语言描述一下功能平台自动创建出你需要的大型安